PENN Entertainment a obtenu un soutien capital dans son combat juridique contre l’investisseur activiste HG Vora après qu’une enquête d’un Comité Spécial de Litiges indépendant a conclu que le conseil avait agi « de bonne foi » en réduisant le nombre de sièges de directeurs plus tôt cette année.
Les conclusions, déposées le 26 novembre auprès du Tribunal de district des États-Unis pour le district est de la Pennsylvanie, traitent de l’accusation centrale de la poursuite de HG Vora : que le conseil d’administration de PENN aurait manqué à ses devoirs fiduciaires en diminuant le nombre de sièges de directeurs de Classe II de trois à deux.
Cette décision a limité HG Vora à sécuriser deux positions au conseil lors de l’assemblée des actionnaires du 17 juin, où ses candidats Johnny Hartnett et Carlos Ruisanchez ont été élus.
Le Comité Spécial Déclare que le Conseil a Agi Correctement
Selon le dossier, le Comité Spécial a déterminé « que le Conseil a agi de manière informée, de bonne foi et dans le meilleur intérêt de PENN dans l’exercice de son jugement commercial en décidant de réduire la taille globale du Conseil de neuf à huit. »
Le comité a également conclu « qu’il ne serait pas dans le meilleur intérêt de PENN de poursuivre les réclamations dérivées de HG Vora ou de prendre d’autres mesures, » après avoir examiné « les réclamations des actionnaires, les allégations, les matériaux factuels et l’autorité légale. »
Le Comité Spécial était composé de deux membres indépendants, non-directeurs, soutenus par un conseil externe. Conformément à la loi de Pennsylvanie, le comité était habilité à évaluer les réclamations dérivées introduites devant le tribunal fédéral plus tôt cette année.
Comment le Conflit s’est Intensifié en 2025
Les conclusions du Comité Spécial sont le dernier chapitre d’un conflit qui dure depuis presque un an entre les deux parties. En février, HG Vora a lancé une bataille par procuration, accusant PENN d’erreurs stratégiques et exigeant un changement au conseil.
En mai, l’investisseur activiste a intensifié sa campagne. Le 7 mai, il a déposé une action en justice, alléguant que le conseil d’administration de PENN avait manipulé la liste des directeurs pour limiter le choix des actionnaires. Peu après, il a créé un site web et publié une présentation de 116 pages plaidant pour des changements stratégiques chez PENN.
Lors de l’assemblée annuelle du 17 juin, les actionnaires ont élu deux des candidats de HG Vora — Johnny Hartnett et Carlos Ruisanchez. Pendant ce temps, le troisième candidat du fonds n’a pas pu se présenter à l’élection en raison de la réduction du nombre de sièges par PENN.
Après le vote des actionnaires, la phase de litige a commencé. En juillet, un juge fédéral a refusé la demande de HG Vora pour un procès accéléré. Cette décision a entraîné la nomination du Comité Spécial, préparant le terrain pour les conclusions déposées cette semaine.
Ce que Signifie le Rapport du Comité Spécial — et Ce qui Suivra
Les conclusions du Comité Spécial renforcent la position juridique de PENN dans le procès. Les tribunaux se rangent souvent du côté des comités spéciaux qui démontrent une indépendance et un processus d’examen approfondi.
La constatation du comité selon laquelle le conseil a agi « de bonne foi » offre à PENN une défense solide contre les allégations de HG Vora. Si le tribunal accepte le rapport du Comité Spécial, PENN pourrait demander le rejet ou la réduction substantielle des réclamations dérivées qui forment le cœur de la poursuite de HG Vora.
HG Vora peut contester la méthodologie ou l’indépendance du comité, ce qui pourrait prolonger l’affaire. Mais pour l’instant, le rapport du Comité Spécial est le développement le plus significatif depuis l’assemblée annuelle. Cela pourrait rapprocher PENN de la résolution de cette bataille par procuration presque annuelle.
Dans ce contexte, certains observateurs du marché soulignent que la réduction du nombre de sièges pourrait être perçue comme une tactique défensive typique pour protéger le statu quo au sein du conseil. Cependant, d’autres considèrent que cette action démontre un souci stratégique de maintenir une direction cohérente et efficace, en rapport avec les défis actuels du secteur.
En conclusion, la situation reste tendue. Tandis que PENN semble satisfait des conclusions du comité, HG Vora pourrait bien continuer à pousser pour que ses voix soient entendues, en cherchant peut-être d’autres moyens de faire valoir son point de vue auprès des actionnaires de PENN. Cette affaire met en lumière les défis complexes des relations entre les entreprises et les actionnaires activistes dans le paysage économique d’aujourd’hui.
Luc Lemaire est un blogueur passionné qui adore écrire sur les casinos et l’industrie du jeu. Joueur à temps partiel depuis plusieurs années, il est fasciné par la psychologie du jeu.